Договор купли продажи части доли в ооо между участниками образец

Содержание

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2018-2019 годах

Договор купли продажи части доли в ооо между участниками образец

О продаже доли в уставном капитале ООО смотрите видеоролик:

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

Альтернатива купле-продаже доли

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

Купля-продажа: от участника к обществу

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Действия нотариуса Обязательные документы для нотариуса Документы, которые могут потребоваться
  • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправка заявления в налоговую;
  • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 
  • документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
  • документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающие документы ООО;
  • список участников ООО. 
  • письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки  и т.п. 

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец. 

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец. 

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Этап Мероприятие Необходимые действия и документы
1 Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников
  1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
  2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
  3. Регистрация изменений в налоговых органах.
2 Выход заинтересованного участника из общества
  1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
  2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
  3. Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2018 — 2019 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец. 

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

  1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
  2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.

21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

***

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2018 — 2019 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/

Договор купли продажи доли в ооо между обществом и участником образец

Договор купли продажи части доли в ооо между участниками образец

Тут работает основное отличие для продажи долей, прописанное в Законе – так называемое преимущественное право покупки (п. 4 ст.21 ФЗ). Скачайте тут:

  1. Образец справки, выданной ООО, о реакции участника на оферту;
  2. Справочный документ о полной оплате части в УК.
  3. Справка, фиксирующая отсутствие акцептов на оферту;
  4. Письмо-оферта обществу ООО;
  5. Образец отказа от оферты (преимущественного права покупки) участником ООО;
  6. Образец заполненного письма (оферты) на продажу доли в ООО;
  7. Резолюция о продаже доли участника ООО;
  8. Образец отказа от оферты Обществом;

4 В случае продажи доли в обход вышеописанному процессу любому участнику ООО обязательно заверять документальное оформление у нотариуса. В связи с вышеуказанными изменениями в ФЗ, которые повлекли большие трудности, часто прибегают к подписанию предварительного договора купли-продажи долей в ООО.

Типовой образец договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Поэтому в обязательном порядке нужно осознавать, прежде чем продать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить ее «соратникам», ведь это так важно.

Другие участники общества должны подумать, как следует поступить, уведомление в свою очередь представляется в письменной форме, его принято называть – оферта. Помимо всего сказанного, есть еще одна важная задача, которая ложится на плечи продавца.

Помните, что даже если оно будет отрицательным, все равно должно быть дано строго в письменном виде.

Как оформить договор купли-продажи доли в ООО?

Сотрудник нотариальной конторы должен:

  1. письменное решение о назначении руководителя и бухгалтера сообщества;
  2. учредительное соглашение;
  3. свидетельство о постановке на ИНН;
  4. документ, который содержит данные о каждом участнике ООО;
  5. нотариальное согласие супруга/супруги на продажу доли.
  6. наличие арестов и обременения;
  7. бумага из ЕГРЮЛ (предоставляются данные за последний месяц);
  8. разъяснить сторонам договора купли-продажи их права и последствия заключения сделки;
  9. договор купли-продажи доли в ООО;
  10. проверить пай в ООО на:
    • наличие арестов и обременения;
    • присутствующие долговые обязательства.
  11. проверить продавца и покупателя на дееспособность и выявить наличие личной воли на заключение сделки;
  12. устав объединения;
  13. свидетельство о государственной регистрации ООО;
  14. удостоверение личности участников сделки;
  15. проверить пакет предоставленных документов:
    • устав объединения;
    • договор купли-продажи доли в ООО;
    • учредительное соглашение;
    • бумага из ЕГРЮЛ (предоставляются данные за последний месяц);
    • документ, который содержит данные о каждом участнике ООО;
    • письменное решение о назначении руководителя и бухгалтера сообщества;
    • свидетельство о государственной регистрации ООО;
    • удостоверение личности участников сделки;
    • свидетельство о постановке на ИНН;
    • нотариальное согласие супруга/супруги на продажу доли.
  16. изучить данные участников сделки и проверить их на юридическую чистоту;
  17. присутствующие долговые обязательства.

Продажа доли в ООО

Для этого оптимальным вариантом будет письменное уведомление-оферта с описанием намерения продажи, указанием стоимости продажи доли и иных условий продажи, вручаемое лично за подписью получателя или в виде заказного письма с отметкой о вручении.

Законом предусмотрен определенный срок (он составляет ровно 30 календарных дней, прошедших с даты вручения уведомления), в течение этого срока участники Общества должны дать свой ответ относительно данной доли компании: выразить свое желание приобрести эту долю в соответствии с указанными в уведомлении условиями или отказаться от покупки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

, ИНН покупателя

  • Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
  • Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
  • Устав (действующая редакция),
  • свидетельство о гос.

    регистрации юр. лица,

  • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
  • инф.

    письмо Росстата о присвоении кодов,

  • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
  • приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,
  • доверенность, если представитель юр.

    лица действует оп доверенности,

  • Документы, подтверждающие права участников на доли в уставном капитале:

    1. договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.

    Порядок продажи доли ООО в 2019 году

    Дополнило правила Которые напрямую относятся вопроса подтверждения доли (ст. 22 ФЗ № 14) Были добавлены обязанности в подтверждении в нотариальном органе требований участника Относительно приобретения в ООО его части уставного капитале в том случае, когда он принимал участие в ании против принятия решения относительно выполнения сделки (ст.23 ФЗ № 14) Был переформулирован период Когда допускается возможность применять преимущественное право в процессе реализации части уставного капитала (Уставом допускается возможность установить более длительный период)

    В процессе реализации части уставного капитала необходимо всегда помнить о вышеуказанных нюансах для избегания различных проблем с контролирующими органами.

    Договор продажи доли в уставном капитале в ООО

    Полностью оформленная процедура, обуславливающая факт продажи части капитала, не прерывает и не прекращает действие права собственности компании на сформированную долю уставного капитала. Внесённое имущество продолжает числиться на балансе компании.

    Покупатель, который приобретает долю уставного фонда ООО получает право участвовать в обеспечении функционирования компании, а также в участии в управленческих мероприятиях. Участник, уступающий свою долю, лишается права принимать участие в обеспечении деятельности предприятия.

    Основным документом, подтверждающим факт передачи прав на владение долей устава, является Протокол решения общего собрания учредителей. В документе должна быть отражена сущность проведенной процедуры и констатирование факта передач прав управления одним лицом другому.

    Типовой образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

    Более того, важно ознакомиться со всеми пунктами документа, правами и обязанностями, ведь только тогда договор нельзя будет расторгнуть в будущем.

    Важно! Нельзя никогда устанавливать прерогативу в отношении того или иного субъекта, поэтому потребуется учесть этот ценный совет обязательно.

    Договор купли-продажи доли в ООО

    В противном случае – сделка недействительна! 3 Есть только одна возможность обойти эту процедуру.

    Если вы продавец доли ООО – направьте в компанию письмо о предстоящей продаже (оферту) своей доли постороннему лицу, не являющемуся членом общества, а ее участники должны выразить свое согласие купить у вас долю и акцептовать это предложение (направят положительный ответ продавцу). Только в этом случае не потребуется нотариального оформления договора.

    Тут работает основное отличие для продажи долей, прописанное в Законе – так называемое преимущественное право покупки (п.

    4 ст.21 ФЗ). Скачайте тут:

    ;

    ;

    >

    Источник: http://domzalog.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo-mezhdu-obschestvom-i-uchastnikom-obrazec-66644/

    Договор купли продажи доли в ООО — образец, между участниками или третьему лицу

    Договор купли продажи части доли в ооо между участниками образец

    Каждый участник ООО может продать свою долю в уставном капитале только после того, как он покинет общество. Сделать это можно в добровольном порядке. Продать долю можно другим участникам, а можно и стороннему лицу.

    Понятия

    Общество с ограниченной ответственностью – это форма собственности бизнеса, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

    Главное отличие ООО от юрлиц другой формы собственности это то, что участник общества или его учредители отвечают по долгам фирмы только в пределах своей доли в уставном капитале.

    Купля – продажа доли в ООО – это переуступка своих вещных прав на долю в уставном капитале другому человеку или юридическому лицу.

    Варианты уступки доли

    Существует несколько вариантов продажи своей доли в уставном капитале общества:

    • уступка доли между участниками;
    • продажа стороннему лицу;
    • переход доли в ООО по наследству.

    У каждого способа есть свои нюансы, которые нужно учитывать.

    Между участниками

    Один участник общества может уступить другому участнику свою долю в уставном капитале. Для этого не нужно согласие общества. Но собрать общее собрание всех участников необходимо. На этом собрании принимается решение о продаже доли одного участника другому. Данное действие фиксируется в протоколе.

    Несколько участников могут купить продаваемую долю пропорционально своим долям в капитале общества.

    Необходимо заключить договор – купли продажи. Сделку между участниками можно провести без нотариуса.

    Когда сделка будет завершена, необходимо снова собрать всех участников и принять решение о внесении изменений в уставный капитал.

    Снова нужно:

    • оформить протокол (если участников по-прежнему несколько);
    • или принять единоличное решение единственного оставшегося участника.

    Затем в налоговую инспекцию подаётся уведомление об изменении устава общества по форме Р13001.

    Пример формы скачайте тут.

    Здесь нужно снова отразить сведения обо всех участниках общества, за исключением выбывшего.

    На основании принятого решения о продаже доли, необходимо также уведомить налоговую инспекцию о том, что необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно посредством подачи заявления по форме Р14001.

    Образец формы представлен здесь.

    Стоит помнить, что продать можно только ту долю, которая полностью оплачена участником.

    Образец договор купли продажи доли в ООО между участниками можно увидеть тут.

    Третьему лицу

    Участники обладают преимущественным правом покупки доли в уставном капитале от другого участника. Такое право им гарантировано п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

    Поэтому прежде чем продавать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить её своим «соратникам».

    На принятие решения о покупке доли покидающего общества участника, у других участников общества есть 30 дней с момента уведомления. Но уведомление должно быть представлено в письменной форме – оно называется оферта. Кроме того, продавец должен позаботиться о том, чтобы другие участники ООО были уведомлены должным образом.

    В противном случае, сделку по продаже доли можно будет оспорить в суде на основании того, что один из участников не знал о продаже стороннему лицу.

    Участники ООО, обладающие преимущественным правом покупки доли, должны в течение 30 дней с момента получения уведомления о продаже, уведомить продавца о своём решении.

    Независимо от того, положительное оно или отрицательное, оно должно быть дано в письменном виде. Положительное решение называется акцепт.

    1. Если другие участники согласны на приобретение доли, то действия будут разворачиваться по вышеописанному сценарию.

    2. Если же доля будет продаваться третьему лицу, то порядок следующий:

    • необходимо подготовить договор купли-продажи доли и заверить его у нотариуса. Приложениями к такому договору будут служить оферта и полученные отказы от покупки;
    • затем нужно внести сведения в ЕГРЮЛ и в устав общества.

    По наследству

    Переход доли в ООО наследникам возможен, если иное не указано в уставе общества. Кроме того, в уставе может быть оговорено, что передача доли наследникам умершего участника возможна только с согласия остальных участников. Об этом сказано в п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

    1. Если согласие других участников общества не нужно, то наследник становиться участником этого общества «автоматически» в день открытия наследства.
    2. Если же другие участники не согласны, то наследник может добиться признания его участником через суд.

      Когда суд вынесет решение, и сведения о наследнике будут внесены в ЕГРЮЛ, тогда он станет участником ООО.

    Образец договора доверительного управления долей в ООО

    Участник общества может осуществлять свои права и обязанности по отношению к ООО самостоятельно или через доверенное лицо. Дивиденды от деятельности общества получает сам участник.

    Для передачи права управления своей доле в обществе, участник должен назначить доверенное лицо и заключить с ним договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО.

    Управляющий имеет право принимать решения, которые мог бы принять и сам дольщик.

    Порядок

    Для уступки доли в уставном капитале общества необходимо соблюсти правильный порядок оформления сделки.

    Сбор информации и подготовка предварительного договора

    Вся необходимая информация об участниках общества уже есть в учредительных документах, поэтому собирать особо ничего и не нужно.

    На основании имеющихся сведений нужно составить предварительный договор купли – продажи.

    В нём будут содержаться условия продажи доли. Покупатель должен изучить этот договор и внести в него поправки, если они имеются. Предварительный договор заключается, если для продажи доли необходимо согласие участников общества.

    Как только это согласие будет получено стороны должны заключить основной договор в течение определённого промежутка времени.

    Нотариальное заверение

    Договор купли — продажи необходимо обязательно заверить у нотариуса.

    Кроме того, иметь нотариальное заверение должны и следующие документы:

    • оферта (извещение участников) о продаже доли общества;
    • отказы от покупки от других участников общества, если они не хотят воспользоваться преимущественным правом.

    Подача документов

    Для того чтобы зарегистрировать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, необходимо представить нотариусу следующие документы:

    • устав ООО;
    • свидетельство о госрегистрации общества;
    • свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
    • документ, который подтверждает право собственности продавца на отчуждаемую долю;
    • справка о том, что доля полностью оплачена;
    • выписка из списка участников общества. Она должна быть подписана генеральным директором;
    • документ, подтверждающий полномочия гендиректора;
    • отказы других участников от покупки доли;
    • отказ самого общества от покупки доли;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • форма Р14001 – 3 экземпляра.

    Некоторые документы подаются как в оригинале, так и в копии.

    Важно! У выписки из ЕГРЮЛ ограниченный срок действия, поэтому получить её нужно не позднее, чем за 5 дней по заключения договора.

    Если покупателем является лицо, которое состоит в браке, то нужно нотариально заверенное согласие второго супруга на приобретение доли.

    Когда нотариус заверит договор купли-продажи, в ФНС необходимо подать следующие документы:

    • заявление по форме Р14001;
    • сам договор;
    • решение или протокол о продаже доли;
    • документ, который подтверждает, что покупатель оплатил долю.

    Получение документов в регистрирующем органе

    По истечении 5 дней с момента подачи документов, специалисты ФНС выдают на руки заявителю следующие документы:

    • свидетельство о внесении изменений;
    • новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Основные ошибки при оформлении сделок по уступке доли в ООО

    Участники ООО нередко допускают ошибки при продаже долей и оформлении данной сделки.

    К основным можно отнести:

    • отсутствие нотариально заверенной оферты и отказов от покупки;
    • нарушение преимущественного права покупки других участников;
    • отсутствие супруга на покупку или продажу доли;
    • отсутствие протокола собрания или решения участника о покупке или продаже доли;
    • продаваемая доля не полностью оплачена;
    • нарушение антимонопольного законодательства.

    При наличии этих нарушений сделка не состоится.

    О том, как выглядит гарантийное письмо об аренде при регистрации ООО, написано тут.

    Детально про регистрацию ООО с иностранным учредителем, читайте здесь.

    Есть несколько нюансов, которые хотелось бы осветить.

    Сделка состоится, если доверенное лицо будет иметь на руках нотариальную доверенность от одной из сторон.
    Также возможно получение и сдача документов в налоговую инспекцию по доверенности. Доверенное лицо также должно иметь на руках нотариальную доверенность и паспорт.

    Покупка доли в рассрочку возможна, но следует обговорить несколько условий:

    Эти условия нужно отразить при заключении договора купли-продажи. Но лучше обратиться к специалисту, который и поможет обезопасить сделку.

    Сделка по купли – продаже доли в ООО может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ст. 166 ГК РФ. Недействительность сделки может быть признана судом или же без такого признания.

    Продажа доли в уставном капитале ООО не такая уж редкая сделка. Чтобы избежать путаницы, все условия уступки прав на долю, а также условия смены участников общества необходимо прописать в уставе ООО.

    Источник: http://prosud24.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo/

    Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

    Договор купли продажи части доли в ооо между участниками образец
    Скачать образец документа

    купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

    г. ____________                       _____________________________________

                                             (дата (число, месяц, год) прописью)

    Вариант 1 (между физическим лицами):

    Гр. _____________________ (паспорт: серия _______, № _______, выдан «___»________ ____ г.

    , код подразделения ______, зарегистрирован(а) по адресу: ______________________), являющийся(аяся) участником и обладающий(ая) ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «____________» (далее — Общество), именуемый(ая) «Продавец», с одной стороны, и гр.

    ______________________ (паспорт: серия ________, № ________, выдан «___»___________ ____ г., код подразделения _________, зарегистрирован(а) по адресу: ____________________), именуемый(ая) в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

    Вариант 2 (между юридическим лицами):

    «________________», в лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___________» (далее — Общество), именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и «____________», в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

    1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

    1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю (часть доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___________ (_____________) руб., составляющую ____% (_________) уставного капитала ООО «__________» (далее — доля).

    1.2. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет _________ (___________) рублей.

    1.3. Полномочия Продавца на распоряжение продаваемой долей (частью доли) подтверждаются :

    ———————————

    В соответствии с абз. 2 п. 13 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

    Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается:

    • нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,
    • а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.

    Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

    Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

    В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

    1.4. Продавец гарантирует, что:

    • доля (часть доли) оплачена им полностью;
    • отчуждение доли (части доли) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, уставом Общества не запрещено;
    • доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц;
    • им полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества (если такое право предусмотрено уставом) о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) и другие участники Общества и Общество отказались от реализации своего преимущественного права покупки доли (части доли);
    • им получено согласие других участников Общества (а также согласие Общества) на отчеждение доли (части доли) третьим лицам (указывается в случаях, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом Общества).

    2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

    2.1. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет ______ (___________) рублей.

    Вариант 1 (если покупатель — физическое лицо):

    Оплата доли производится Покупателем единовременно при подписании настоящего Договора наличными денежными средствами. Продавец при этом выдает Покупателю расписку.

    Вариант 2 (если покупатель — юридическое лицо):

    Оплата доли производится Покупателем единовременно в течение ___ (_________) дней после подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

    2.2. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего договора несет _____________________________________.

    3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

    3.1. Покупатель обязуется:

    3.1.1. В срок, предусмотренный в п. 2.2 настоящего договора, оплатить стоимость доли, являющейся предметом договора.

    3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом и предусмотренный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» срок действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю.

    3.2. Продавец обязуется:

    3.2.1. Передать Покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц.

    Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящей сделки.

    3.2.2. В течение _____ (_________) дней с момента подписания настоящего договора письменно уведомить ООО «_________» о продаже своей доли (части доли) в уставном капитале Общества Покупателю с представлением доказательств такой сделки (копии договора, документов об оплате).

    4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

    4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

    4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

    5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

    5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

    5.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

    6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

    6.1. Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.

    6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.

    6.3. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________.

    6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

    7. АДРЕСА И ПАСПОРТНЫЕ ДАННЫЕ СТОРОН

    Продавец: _____________________________________________________________

    ___________________________________________________________________________

    Покупатель: ___________________________________________________________

    ___________________________________________________________________________

    ПОДПИСИ СТОРОН:

    Продавец

    Покупатель

    _________________________________

    _________________________________

    _____________/___________________

    _____________/___________________

    Источник: http://dogovor.guru/dogovor/dogovor-kupli-prodazhi-imushhestva/dogovor-kupli-prodazhi-doli-chasti-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

    Поделиться:
    Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.